Pecah Kongsi dengan Partner Bisnis: Cara Berpisah Baik-baik

Awalnya semuanya seru: ide yang sama, semangat yang sama, saling percaya. Lalu waktu berjalan. Salah satu merasa bekerja lebih banyak, yang lain ingin arah usaha berbeda, atau hubungan pribadi merenggang. Pecah kongsi adalah hal yang wajar, bukan tanda gagal. Yang membuatnya merepotkan biasanya bukan perpisahannya, tetapi tidak adanya aturan main sebelumnya. Berikut cara menghadapinya.

CERITA ILUSTRASI: DUA SAHABAT, SATU STUDIO DESAIN

Gilang dan Hana mendirikan PT studio desain berdua dengan saham 50:50. (Ini cerita rekaan.) Setelah tiga tahun, Hana ingin fokus ke bidang lain, sementara Gilang ingin terus mengembangkan studio. Mereka sepakat berpisah, tapi tidak pernah membahas bagaimana menghitung nilai saham, siapa yang memegang klien lama, dan siapa yang menanggung utang. Obrolan santai berubah jadi perselisihan yang berbulan-bulan.

LANGKAH 1: TENANGKAN DIRI DAN PISAHKAN EMOSI DARI KEPUTUSAN

Konflik bisnis sering bercampur dengan perasaan. Sebelum mengambil langkah hukum, beri ruang untuk berbicara. Tujuan utamanya bukan menang, melainkan menemukan penyelesaian yang bisa dijalankan kedua pihak.

LANGKAH 2: KUMPULKAN DOKUMEN DAN CEK ATURAN YANG ADA

Sebelum memutuskan, baca dulu:
- Anggaran dasar dan akta-akta perubahan.
- Perjanjian pemegang saham atau perjanjian kemitraan, bila ada.
- Daftar pemegang saham dan susunan pengurus.
- Perjanjian dengan klien, pemasok, sewa, dan pinjaman.
- Laporan keuangan dan catatan utang piutang.
- Dokumen kepemilikan merek, domain, dan aset penting.

Banyak jawaban sudah tertulis di dokumen-dokumen ini, termasuk apakah ada klausul keluar, hak menawarkan saham lebih dulu, atau penyelesaian sengketa.

LANGKAH 3: PILIH JALUR PERPISAHAN

Untuk PT, ada beberapa pilihan umum:

A. Satu partner membeli saham partner yang keluar
Ini jalur yang paling sering dipilih karena usaha tetap berjalan. Pemindahan saham dilakukan dengan akta pemindahan hak, mengikuti aturan UU PT dan ketentuan anggaran dasar, yang bisa mengatur syarat seperti persetujuan atau hak menawarkan lebih dulu kepada pemegang saham lain. Pemindahan harus dilaporkan sesuai ketentuan. Lihat artikel kami tentang memasukkan investor baru ke PT, karena langkah hukum pengalihan saham serupa.

B. Menjual saham kepada pihak ketiga
Partner yang keluar menjual sahamnya kepada orang lain. Perhatikan ketentuan anggaran dasar, termasuk apakah partner lain berhak menolak atau menawar lebih dulu.

C. Perseroan membeli kembali saham
Dalam kondisi tertentu perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkannya, tetapi ada batasan dan syarat dalam UU PT. Karena rumit, konsultasikan dulu dengan profesional.

D. Mengundurkan diri dari jabatan saja
Penting untuk dipahami: mundur sebagai direksi atau komisaris tidak sama dengan melepas saham. Bila hanya mengundurkan diri dari jabatan, orang tersebut tetap pemegang saham dengan hak yang menyertainya, termasuk hak suara di RUPS dan hak atas dividen. Bila ingin benar-benar keluar dari kepemilikan, saham harus dialihkan.

E. Membubarkan PT
Jika kedua pihak sepakat tidak melanjutkan usaha, PT bisa dibubarkan. Pembubaran PT dapat dilakukan, antara lain, berdasarkan keputusan RUPS, dan prosesnya melibatkan likuidator. Pemegang saham yang mewakili minimal 1/10 saham dengan hak suara juga dapat mengusulkan pembubaran kepada RUPS. Jika konflik sudah sangat buntu, pengadilan negeri dapat menetapkan pembubaran bila perseroan dinilai tidak mungkin dilanjutkan. Lihat artikel kami tentang menutup usaha dengan benar.

F. Jalur hukum untuk kondisi tertentu
UU PT memberi pemegang saham hak mengajukan gugatan terhadap perseroan, direksi, atau komisaris bila dirugikan oleh tindakan yang tidak adil. Pemegang saham yang tidak setuju atas tindakan tertentu yang merugikan juga dapat meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar. Ini jalur terakhir setelah musyawarah dan mediasi gagal, dan hasilnya tidak selalu sesuai harapan.

Untuk CV:
CV adalah persekutuan, bukan badan hukum. Bila salah satu sekutu keluar atau CV dibubarkan, aturan di akta pendirian sangat menentukan. Pada pembubaran, sekutu aktif yang mengurus CV umumnya harus membereskan urusannya. Utang CV pada prinsipnya menjadi tanggung jawab sekutu aktif atau komplementer. Karena itu, sekutu aktif perlu ekstra hati-hati sebelum berpisah.

LANGKAH 4: TENTUKAN NILAI DAN CARA PEMBAYARAN

Ini sering jadi sumber perselisihan terbesar. Hal yang perlu disepakati:
- Cara menghitung nilai saham atau bagian: berdasarkan aset bersih, kelipatan laba, penilaian independen, atau cara lain.
- Siapa yang menilai: kesepakatan bersama atau pihak ketiga yang netral.
- Cara pembayaran: sekaligus atau dicicil, tanggal jatuh tempo, dan konsekuensi jika terlambat.
- Perlakuan atas utang, piutang, stok, dan proyek yang belum selesai.

Lihat artikel kami tentang membaca laporan keuangan sederhana, karena angka yang rapi mempermudah perundingan.

LANGKAH 5: BEBERESKAN UTANG, ASET, DAN KOMITMEN

- Utang dan jaminan pribadi: bila salah satu partner pernah memberi jaminan pribadi untuk pinjaman, pastikan ada rencana pembebasan atau pergantian jaminan.
- Kontrak dengan klien, pemasok, dan sewa: tentukan siapa yang melanjutkan, dan apakah perlu persetujuan pihak ketiga atau addendum.
- Karyawan: kepastian status dan hak mereka. Lihat artikel kami tentang mempekerjakan karyawan.
- Aset dan hak kekayaan intelektual: merek, desain, kode, domain, akun media sosial, dan data pelanggan, siapa yang memilikinya setelah berpisah. Jangan sampai ada aset yang diklaim sepihak.
- Akses dan kendali: rekening bank, akun OSS, akun pajak, email, dan sistem lain. Pastikan peralihan akses berlangsung tertib.

LANGKAH 6: TUANGKAN DALAM PERJANJIAN PERPISAHAN TERTULIS

Perjanjian ini biasanya mengatur:
- Siapa yang keluar dan siapa yang melanjutkan.
- Nilai, jadwal, dan cara pembayaran.
- Pembagian utang, piutang, dan aset.
- Pembebasan dan pelepasan tuntutan setelah kewajiban dipenuhi.
- Kerahasiaan dan larangan menjelekkan satu sama lain.
- Aturan persaingan dan membujuk klien atau karyawan, jika diperlukan. Klausul seperti ini harus wajar, dan sebaiknya ditinjau profesional.
- Penyelesaian sengketa jika ada masalah di kemudian hari.

Jangan hanya mengandalkan kesepakatan lisan atau chat. Lihat artikel kami tentang membuat kontrak kerja sama yang aman dan contoh dokumen dari internet.

LANGKAH 7: URUS PERUBAHAN RESMI

Setelah sepakat, urus legalitasnya:
- Akta pemindahan hak atas saham dan pencatatan di daftar pemegang saham.
- Pelaporan perubahan susunan pemegang saham dan pengurus di sistem AHU.
- Pengunduran diri atau pergantian direksi dan komisaris sesuai anggaran dasar.
- Pembaruan data pemilik manfaat. Lihat artikel kami tentang beneficial ownership.
- Pembaruan data di bank, OSS, dan perpajakan sesuai kebutuhan.
- Konsultasi pajak atas penjualan saham atau pembagian hasil pembubaran.

Perhatikan juga: setelah PT dibubarkan, direksi tidak dapat lagi bertindak atas nama PT, termasuk menandatangani perjanjian baru. Siapkan penutupan operasional dengan tertib.

LANGKAH 8: KOMUNIKASIKAN DENGAN BAIK

Jelaskan kepada karyawan, klien, dan mitra apa yang berubah, kapan, dan siapa yang menjadi kontak mereka. Komunikasi yang tenang dan konsisten menjaga reputasi usaha dan hubungan baik di industri yang sama.

BAGAIMANA JIKA TIDAK ADA JALAN DAMAI?

- Coba mediasi dengan pihak netral, misalnya konsultan, mediator, atau tokoh yang dihormati kedua pihak.
- Minta pendapat hukum tertulis dari advokat tentang posisi masing-masing.
- Pertimbangkan jalur formal seperti gugatan atau permohonan pembubaran sebagai langkah terakhir, dengan memahami biaya, waktu, dan risikonya.
- Selama konflik berlangsung, hindari tindakan sepihak yang bisa memperburuk keadaan, misalnya mengosongkan rekening, menghapus data, atau mengambil klien secara diam-diam.

KESALAHAN YANG SERING TERJADI

- Tidak pernah membuat perjanjian pemegang saham sejak awal.
- Mengira mundur dari jabatan berarti otomatis melepas saham.
- Berpisah secara lisan tanpa dokumen.
- Tidak membahas cara menghitung nilai saham.
- Lupa jaminan pribadi dan utang bersama.
- Membiarkan akses rekening dan akun penting tetap di tangan lama.
- Tidak melaporkan perubahan pemegang saham dan pengurus.
- Membiarkan konflik memengaruhi karyawan dan klien.
- Mengambil aset, klien, atau data secara sepihak.

CHECKLIST SINGKAT

1. Dokumen utama sudah dikumpulkan dan dibaca?
2. Jalur perpisahan sudah dipilih: jual, beli, bubar, atau lainnya?
3. Cara menilai dan membayar sudah disepakati?
4. Utang, jaminan, aset, dan hak kekayaan intelektual sudah diatur?
5. Perjanjian perpisahan tertulis sudah dibuat?
6. Perubahan resmi sudah diurus di notaris dan AHU?
7. Akses rekening dan akun penting sudah dialihkan?
8. Karyawan dan klien sudah diberi tahu?
9. Dampak pajak sudah dikonsultasikan?

KESIMPULAN

Pecah kongsi tidak harus berakhir dengan permusuhan. Dengan kepala dingin, dokumen yang rapi, dan perjanjian tertulis, perpisahan bisa berjalan adil. Dan untuk kemitraan berikutnya, tuliskan aturan mainnya sejak awal, termasuk bagaimana cara berpisah.

BUTUH BANTUAN MENGURUS PERPISAHAN DENGAN PARTNER BISNIS?

Tim Colegal Indonesia siap membantu menilai pilihan Anda, menyusun perjanjian perpisahan, dan mengurus perubahan legalitas usaha dengan cepat dan transparan. Hubungi kami untuk konsultasi.

Cerita Gilang dan Hana dalam artikel ini hanyalah ilustrasi. Artikel ini bersifat informatif dan tidak menggantikan nasihat hukum atau perpajakan untuk kasus tertentu.